Questions d'entretien en M&A (fusions-acquisitions)

Comment se déroule un recrutement en M&A

Que vous visiez un stage de césure, un stage de fin d'études ou un premier poste d'analyste, le processus suit presque toujours le même schéma :

1. Sélection sur CV, souvent très rapide. Les expériences en finance, les associations et la mention des deals suivis comptent.
2. Premier entretien avec un analyste ou un associate : fit et technique de base.
3. Entretiens seniors avec un VP, un directeur ou un associé (MD) : plus de fit, des questions sur le marché, parfois une question technique piège.
4. Test écrit ou case study dans certaines maisons : analyse d'une entreprise, construction d'un petit modèle, rédaction d'une note.
5. Superday dans les grandes banques : plusieurs entretiens enchaînés sur une demi-journée.

Les attentes varient selon le type d'acteur. Les bulge brackets (grandes banques internationales) et les banques d'affaires indépendantes (Lazard, Rothschild & Co, etc.) posent des questions techniques exigeantes. Les boutiques et les équipes mid-cap regardent davantage la motivation, la capacité à travailler en petite équipe et la compréhension des PME. Les Transaction Services et le Corporate Finance des cabinets d'audit insistent davantage sur la comptabilité.

Ce que le recruteur évalue

Un banquier M&A qui vous fait passer un entretien se pose quatre questions :

• Est-ce qu'il ou elle sait pourquoi il ou elle est là ? Une motivation précise pour le M&A, pas pour « la finance » en général.
• Est-ce que la technique est solide ? Pas besoin de tout savoir, mais les bases doivent sortir sans hésitation.
• Est-ce que je peux lui confier un travail demain ? Rigueur, attention au détail, capacité à travailler vite et tard sans faire d'erreurs.
• Est-ce que j'ai envie de passer quatre-vingts heures par semaine à côté de cette personne ? Le savoir-être compte autant que le reste.

Questions de fit

Le fit est souvent sous-estimé par les candidats qui passent leurs soirées sur la technique. C'est une erreur : un fit hésitant élimine aussi sûrement qu'une erreur sur le DCF.

Présentez-vous

Deux minutes, pas plus. Structurez votre parcours comme une histoire qui mène au M&A : formation, expériences qui vous ont rapproché de la finance d'entreprise, ce que vous en avez retiré, et pourquoi ce poste est l'étape logique. Chaque expérience doit justifier la suivante. Notre guide sur la réponse au « parlez-moi de vous » détaille la structure.

Pourquoi le M&A ?

La question la plus importante de l'entretien. Les réponses génériques (« le rythme », « les enjeux », « l'apprentissage rapide ») ne suffisent pas, tout le monde les donne. Citez ce qui vous attire concrètement : accompagner un dirigeant sur la décision la plus importante de la vie de son entreprise, travailler sur des secteurs variés, comprendre une société en profondeur en quelques semaines. Appuyez-vous sur une expérience vécue : un stage, une conversation avec un banquier, un deal que vous avez suivi de près.

Pourquoi le M&A plutôt que le private equity, l'audit ou les marchés ?

Montrez que vous connaissez les autres métiers. Le private equity investit et détient, le banquier conseille et exécute. Les marchés travaillent sur des flux et des prix en continu, le M&A sur des opérations longues et ponctuelles. L'audit vérifie des comptes passés, le M&A construit une transaction sur la base de projections. Dites ce qui vous fait préférer le conseil transactionnel, sans dénigrer les autres.

Pourquoi notre banque ?

Vous devez connaître ses opérations récentes, ses secteurs forts, sa taille d'équipe et son positionnement (grandes capitalisations, mid-cap, sectoriel). Citez une ou deux opérations précises et expliquez ce qui vous a intéressé. Mentionnez les personnes rencontrées en networking si c'est le cas. Pour la méthode, voir comment se renseigner sur une entreprise.

Parlez-moi d'un deal récent que vous avez suivi

Question quasi systématique. Préparez-en deux ou trois, dont au moins un dans lequel la banque a été conseil. Pour chacun, sachez dire : qui achète, qui vend, le montant, le multiple payé si public, la logique stratégique (synergies, consolidation, entrée sur un marché), le mode de financement, et votre avis sur l'opération. Le recruteur creusera : s'il vous demande le multiple d'EBITDA et que vous ne le connaissez pas, c'est un mauvais signal.

Quelles sont vos faiblesses ?

Choisissez une vraie faiblesse, sans lien avec les compétences clés du poste, et montrez ce que vous faites pour la corriger. Évitez « je suis perfectionniste ». Plus d'exemples dans notre guide sur les qualités et défauts en entretien.

Comment gérez-vous la pression et les horaires ?

Le recruteur veut savoir que vous savez à quoi vous attendre. Citez une période où vous avez tenu un rythme soutenu (stage, examens, projet associatif) et ce que vous avez mis en place pour rester rigoureux sous la fatigue. Ne promettez pas l'impossible, montrez que vous avez conscience de la réalité du métier.

Racontez une situation où vous avez fait une erreur

La rigueur est centrale en M&A : une erreur dans un pitch ou un modèle arrive devant un client. Racontez une erreur réelle, comment vous l'avez repérée, corrigée et ce que vous avez changé dans votre méthode de vérification. La méthode STAR aide à structurer ce type de réponse.

Questions techniques : comptabilité

La comptabilité est la base de tout le reste. Si vous hésitez ici, le recruteur ne vous posera pas de question de valorisation.

Présentez les trois états financiers et leurs liens

Le compte de résultat mesure la performance sur une période (chiffre d'affaires, charges, résultat net). Le bilan donne une photographie à une date (actifs, passifs, capitaux propres). Le tableau de flux de trésorerie explique la variation de la trésorerie (flux opérationnels, d'investissement, de financement). Le résultat net part du compte de résultat vers le haut du tableau de flux et vers les capitaux propres du bilan ; la variation de trésorerie du tableau de flux se retrouve dans la trésorerie du bilan.

Une charge d'amortissement augmente de 10. Que se passe-t-il sur les trois états ?

Question classique, à dérouler à voix haute avec un taux d'impôt (prenons 25 %). Compte de résultat : résultat avant impôt −10, impôt −2,5, résultat net −7,5. Flux de trésorerie : on part du résultat net −7,5 et on réintègre l'amortissement, charge non décaissée, +10 : trésorerie +2,5. Bilan : actif immobilisé −10, trésorerie +2,5, total actif −7,5 ; capitaux propres −7,5 via le résultat net. Le bilan est équilibré. L'économie d'impôt explique le gain de trésorerie.

Une société achète un stock de 100 payé comptant. Impact ?

Aucun impact sur le compte de résultat tant que le stock n'est pas vendu. Tableau de flux : variation du BFR −100, donc trésorerie −100. Bilan : stocks +100, trésorerie −100, total inchangé.

Qu'est-ce que le besoin en fonds de roulement ?

L'argent immobilisé dans le cycle d'exploitation : stocks plus créances clients moins dettes fournisseurs. Une hausse du BFR consomme de la trésorerie. Un distributeur payé comptant par ses clients et qui paie ses fournisseurs à 60 jours peut avoir un BFR négatif, ce qui lui procure de la trésorerie à mesure qu'il croît.

Quelle est la différence entre l'EBITDA, l'EBIT et le résultat net ?

L'EBITDA est le résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements : un indicateur de performance opérationnelle avant les choix d'investissement et de financement. L'EBIT (proche du résultat d'exploitation) déduit les amortissements. Le résultat net déduit en plus les charges financières et l'impôt. Précisez les limites de l'EBITDA : il ignore les investissements nécessaires et la variation de BFR.

Qu'est-ce que le goodwill ?

L'écart entre le prix payé pour une société et la juste valeur de ses actifs nets identifiables. Il apparaît au bilan de l'acquéreur et ne s'amortit pas en normes IFRS : il fait l'objet de tests de dépréciation annuels. Une dépréciation de goodwill signale souvent qu'une acquisition a été payée trop cher.

Questions techniques : valorisation

Quelle est la différence entre valeur d'entreprise et valeur des fonds propres ?

La valeur d'entreprise (Enterprise Value) mesure la valeur de l'activité opérationnelle, pour tous les apporteurs de capitaux. La valeur des fonds propres (Equity Value) est ce qui revient aux actionnaires. Le pont entre les deux : valeur d'entreprise = valeur des fonds propres + dette nette (dette financière moins trésorerie) + intérêts minoritaires + actions de préférence, avec d'autres ajustements selon les cas (provisions retraites, participations).

Une société emprunte 100 et garde l'argent en trésorerie. Que deviennent sa valeur d'entreprise et sa valeur des fonds propres ?

La valeur d'entreprise ne bouge pas : l'activité opérationnelle est la même. La dette augmente de 100 et la trésorerie aussi, donc la dette nette est inchangée, et la valeur des fonds propres aussi. Variante fréquente : si la société utilise les 100 pour verser un dividende, la dette nette augmente de 100, la valeur des fonds propres baisse de 100 et la valeur d'entreprise reste identique.

Quelles sont les principales méthodes de valorisation ?

Trois méthodes principales. Le DCF (actualisation des flux de trésorerie) donne une valeur intrinsèque fondée sur les projections. Les comparables boursiers appliquent les multiples de sociétés cotées similaires. Les transactions comparables appliquent les multiples payés lors d'acquisitions récentes dans le secteur, qui intègrent une prime de contrôle. On peut ajouter l'ANR (actif net réévalué) pour les holdings et les foncières, et l'analyse LBO pour estimer ce qu'un fonds pourrait payer.

Quelle méthode donne généralement la valeur la plus élevée ?

Les transactions comparables, en général, car elles incluent une prime de contrôle et souvent une partie des synergies attendues. Le DCF peut toutefois dépasser tout le reste si les hypothèses sont optimistes. Le recruteur attend surtout que vous expliquiez pourquoi.

Comment construit-on un DCF ?

1. Projeter les flux de trésorerie disponibles sur cinq à dix ans : EBIT après impôt + amortissements − investissements − variation du BFR.
2. Calculer une valeur terminale, par la méthode de Gordon-Shapiro (croissance à l'infini) ou par un multiple de sortie.
3. Actualiser les flux et la valeur terminale au coût moyen pondéré du capital (WACC).
4. On obtient la valeur d'entreprise, et on retire la dette nette pour obtenir la valeur des fonds propres.

Comment calcule-t-on le WACC ?

WACC = coût des fonds propres × part des fonds propres + coût de la dette après impôt × part de la dette, sur la base de la structure cible en valeur de marché. Le coût des fonds propres se calcule en général avec le MEDAF : taux sans risque + bêta × prime de risque du marché. Le coût de la dette est pris après impôt car les intérêts sont déductibles.

Pourquoi utilise-t-on l'EV/EBITDA plutôt que le PER ?

L'EV/EBITDA n'est pas affecté par la structure financière ni par les politiques d'amortissement, ce qui facilite la comparaison entre sociétés. Le PER compare une valeur des fonds propres à un résultat net, qui dépend de l'endettement et de la fiscalité. Règle à retenir : un multiple associe toujours une valeur et un agrégat de même niveau. Valeur d'entreprise avec chiffre d'affaires, EBITDA ou EBIT ; valeur des fonds propres avec résultat net.

Peut-on avoir une valeur des fonds propres négative ?

En valeur de marché, non : le cours de bourse ne peut pas être négatif, la responsabilité des actionnaires étant limitée à leur apport. En comptabilité, en revanche, les capitaux propres peuvent devenir négatifs après des pertes accumulées ou des distributions importantes, comme dans certaines sociétés sous LBO.

Questions techniques : LBO et fusions

Qu'est-ce qu'un LBO et d'où vient la création de valeur ?

Un LBO (leveraged buy-out) est l'acquisition d'une société par un fonds, financée en grande partie par de la dette remboursée par les flux de trésorerie de la cible. La rentabilité pour le fonds vient de trois leviers : la croissance de l'EBITDA, le remboursement de la dette (désendettement) et l'expansion du multiple à la sortie. L'effet de levier amplifie la rentabilité des fonds propres investis, mais aussi le risque.

Quelles sont les caractéristiques d'une bonne cible de LBO ?

Des flux de trésorerie stables et prévisibles, des besoins d'investissement modérés, une position de marché solide, une équipe de direction de qualité, des leviers d'amélioration opérationnelle, et des perspectives de sortie claires.

Un fonds achète une société à 100, financée à 60 % par dette. Il revend à 150 après cinq ans, une fois la dette remboursée de moitié. Quel est le multiple sur l'investissement ?

Fonds propres investis : 40. À la sortie, la dette restante est de 30, donc la valeur des fonds propres est 150 − 30 = 120. Multiple : 120 / 40 = 3x. Sur cinq ans, cela correspond à un TRI d'environ 25 %. Un repère : 2x en cinq ans donne environ 15 %, 3x environ 25 %. Faites le calcul à voix haute.

Une acquisition est-elle relutive ou dilutive ?

On compare le bénéfice par action de l'acquéreur avant et après l'opération. Raccourci pour une acquisition payée en actions : si le PER de l'acquéreur est supérieur au PER payé pour la cible, l'opération est relutive. Pour une acquisition payée en cash, on compare le rendement de la cible (inverse du PER payé) au coût après impôt du financement. La relution ne dit rien sur la création de valeur : une opération relutive peut détruire de la valeur si elle est payée trop cher.

Quelles synergies attend-on dans une fusion ?

Les synergies de coûts : suppression des doublons, achats groupés, rationalisation des sites. Les synergies de revenus : ventes croisées, accès à de nouveaux marchés ou canaux. Les synergies de coûts sont plus faciles à estimer et plus crédibles pour le marché ; les synergies de revenus sont souvent surestimées. Mentionnez les coûts d'intégration nécessaires pour les obtenir.

Questions sur le processus de vente

Les seniors aiment tester votre compréhension concrète du métier : à quoi ressemble une opération de bout en bout.

Décrivez les étapes d'un processus de cession

1. Préparation : mandat, analyse de la société, plan d'affaires, rédaction du teaser et du mémorandum d'information, liste d'acquéreurs potentiels.
2. Premier tour : envoi du teaser, signature d'accords de confidentialité, envoi du mémorandum, réception des offres indicatives.
3. Second tour : sélection d'une short list, accès à la data room, rencontres avec le management, due diligences, réception des offres fermes.
4. Négociation et signing : choix de l'acquéreur, négociation de la documentation (SPA), signature.
5. Closing : levée des conditions suspensives (autorisations de concurrence, réglementaires), transfert de propriété et paiement.

Quelle est la différence entre une offre indicative et une offre ferme ?

L'offre indicative (non-binding offer) est remise au premier tour, sur la base d'informations limitées : elle donne une fourchette de prix et la logique de l'acquéreur, sans engagement. Elle sert au vendeur à sélectionner les candidats du second tour. L'offre ferme (binding offer) arrive après les due diligences : prix précis, conditions, financement sécurisé, projet de contrat annoté. Elle engage l'acquéreur, sous réserve des conditions qu'elle mentionne. Un acquéreur qui annonce un prix élevé au premier tour puis le baisse au second perd en crédibilité auprès du vendeur.

Qu'est-ce qu'une data room et une due diligence ?

La data room regroupe, aujourd'hui en ligne, les documents de la cible : comptes, contrats, documents juridiques, sociaux, fiscaux. La due diligence est l'examen de ces documents par l'acquéreur et ses conseils (financier, juridique, fiscal, social, environnemental) pour vérifier les informations et identifier les risques. Ses conclusions peuvent faire évoluer le prix ou les garanties demandées.

Quel est le rôle d'un banquier côté vendeur et côté acheteur ?

Côté vendeur (sell-side) : préparer la société à la vente, identifier et approcher les acquéreurs, créer de la concurrence, maximiser le prix et la sécurité de la transaction. Côté acheteur (buy-side) : identifier des cibles, valoriser, structurer l'offre et son financement, négocier. Le sell-side fait l'essentiel du volume en mid-cap.

Questions de marché et d'actualité

Comment se porte le marché du M&A en ce moment ?

Suivez la presse financière plusieurs semaines avant vos entretiens. Sachez parler du niveau d'activité, de l'effet des taux d'intérêt sur les LBO et les valorisations, des secteurs actifs et de deux ou trois grandes opérations récentes. Il n'y a pas de réponse unique, le recruteur évalue la clarté de votre analyse.

Quel secteur vous intéresse et pourquoi ?

Choisissez un secteur que vous connaissez vraiment et sachez en citer les acteurs, les tendances et les multiples habituels. Si la banque a une équipe sectorielle, alignez-vous sur ses forces sans réciter son site.

Si vous aviez 1 million d'euros à investir, que feriez-vous ?

Une question pour tester votre curiosité et votre raisonnement d'investisseur. Défendez une idée précise, avec une thèse, les risques et ce qui vous ferait changer d'avis.

Questions brain teasers et calcul mental

Certaines banques posent encore des calculs rapides : pourcentages, multiples, ordres de grandeur. « Combien vaut une société qui fait 20 M€ d'EBITDA et se négocie à 8x ? » (160 M€ de valeur d'entreprise). « Quelle est la croissance annuelle si le chiffre d'affaires double en cinq ans ? » (environ 15 %). Entraînez-vous à poser le calcul à voix haute plutôt qu'à chercher une réponse parfaite en silence.

Les erreurs fréquentes

• Réciter une définition sans la comprendre. Le recruteur pose une variante pour vérifier : « et si la société verse un dividende ? ».
• Un « pourquoi le M&A » générique, interchangeable avec n'importe quel métier de la finance.
• Ne pas connaître les deals de la banque dans laquelle on postule.
• Inventer une réponse. Dire « je ne suis pas sûr, mais je raisonnerais ainsi » vaut mieux qu'une réponse fausse affirmée avec aplomb.
• Calculer en silence. Le raisonnement compte autant que le résultat.
• Négliger le fit au profit de la technique.

Comment se préparer

La préparation technique se fait en deux temps : comprendre la logique (comptabilité, valorisation, LBO) puis répéter les questions jusqu'à pouvoir y répondre de manière fluide. Pour une préparation structurée, Elywo propose une formation M&A en ligne conçue par un ancien banquier M&A passé par Lazard et Barclays : masterclasses sur la culture du métier, le fit, la comptabilité, la valorisation et les modèles de fusion, cas pratiques et questions d'entretien corrigées. Leur page LinkedIn publie aussi régulièrement une question technique du jour posée dans les banques d'affaires.

Le fit, lui, ne se prépare qu'à l'oral. Votre présentation, votre « pourquoi le M&A » et vos deals doivent être répétés à voix haute, en conditions réelles, jusqu'à ce qu'ils sortent sans hésitation. Avec Entervio, collez l'offre de stage ou de poste en M&A : le recruteur IA vous pose les questions de fit et les questions techniques, relance quand une réponse reste vague, et vous donne un retour sur la structure et la précision de vos réponses.